史上最黑的股权转让

扬州区委书记程裕松利用公权力,胁迫牧羊集团股东在看守所里"转让股份"

 

扬州市邗江区区委书记程裕松利用纪委、公安等公权力量，直接帮助和配合牧羊集团董事长李敏悦，总裁范天铭（两人所持牧羊集团股份之和为31.35%）夺取其他三名董事（也是三名大股东,所持牧羊集团股份之和为55.30%）在牧羊集团所持的股份，欲使董事长李敏悦，总裁范天铭实现对牧羊集团的长期控制。

一、基本背景： 

江苏牧羊集团2002年经改制，形成为有限责任公司。其中五大股东分别为：徐有辉持有24.05%股份）、徐斌持有15.74%股份）、许荣华(持有15.51%股份)、李敏悦（现任董事长，持有15.74%股份）、范天明（现任总裁，持有15.61%股份）。上述五大股东也是江苏牧羊集团董事，江苏牧羊集团董事会就由该五名董事组成。
江苏牧羊集团隶属扬州市邗江区，江苏牧羊集团总裁范天铭的妹妹系邗江区人民政府副区长。李敏悦董事长是江苏省十一界人大代表。

改制后的牧羊集团按照现代公司制度建立了股东会、董事会和监事会，按照现代企业法人治理结构的要求进行经营和管理。同时，为保证董事们和董事会的勤政效率，还规定董事会必须每月召开一次会议，每三年进行董事会换届选举。

牧羊集团正常、规范的董事会议事制度，使牧羊集团面对复杂的市场形势和各种经营管理问题，不仅能够保持着合理正确的决策，而且能够及时有效地解决企业发展中的各种复杂问题，促进了牧羊集团的迅速发展壮大，形成了牧羊集团良好的决策文化。

为保证牧羊集团良好的决策文化，牧羊集团对董事会自身的领导成员和经营层执行着正常的换届制度。2002年，董事会决定，长期担任牧羊集团董事长兼总裁的徐有辉不再兼任总裁，而是让董事会成员中最年轻的范天铭担任牧羊集团总裁,徐有辉连任董事长；2005年，董事会又决定，长期担任牧羊董事长的徐有辉不再担任董事长，改选李敏悦为牧羊集团董事长、范天铭连任牧羊总裁。这些都说明，牧羊董事会根据牧羊经营管理的需要，进行正常的换届制度。

2008年4月份，牧羊集团董事会要求李敏悦董事长、范天铭总裁尽快完成牧羊集团2007年度公司财务审计，将审计报告提交5月份的董事会审议。但是，在2006、2007年的两年中，范天铭作为总裁在经营管理上出现了极其严重的问题，经营业绩与其和董事会签订的《总裁年度经营目标协议》，相差甚远，按经营合同范天铭要赔偿300余万元,于是范天铭和董事长李敏悦采取拖延方法，不向各位董事提交2007年度公司财务审计报告。

另外，李敏悦为牧羊集团董事长、范天铭为牧羊集团总裁的任期将在2008年底届满，届时牧羊集团董事会将进行正常的换届。李、范都要获得连任，但由于公司财务和经营上所出现的问题，难以获得董事会的通过和信任。

因此，自2008年5月份，李敏悦董事长、范天铭总裁就全力阻止牧羊集团董事会开会，并直接借助邗江区区委书记程裕松的力量，打击其他三名董事，以实现他们的目的。

 

二、程裕松利用公权力，帮助李和范打击三名董事的相关经过

 

2008年5月份的董事会无法召开   李敏悦董事长不再召集5月份的董事会规定例会，因为李敏悦董事长和范天铭总裁非常清楚，董事会一旦开会，范天铭必然无法向董事会作出交代。

根据公司章程和董事会议事规则的规定，有两名董事几次联名提议召开临时董事会会议，但李敏悦董事长却拒绝召开，其给出的理由是，"目前政府意欲介入"、"在征求政府意见的基础上，适时召开董事会"、"根据有关方面的指示，近阶段不适宜召开董事会"。（附件1）

2008年6月份的董事会无法召开    三名董事仍然根据公司章程的规定，坚持要求召开董事会会议。然而，就在6月13日，也就是公司董事会制度所确定的董事会例会日6月14日的前一天，要求召集董事会会议的一名党员董事徐有辉被邗江区纪委找去"谈话"（"谈话"进行了十天），至使董事会例会无法召开；

2008年6月16日，牧羊集团董事会秘书戚海兵（中共党员）被邗江区纪委请进去接受调查；第二天由纪委人员带着到戚海兵到其集团办公室处查抄文件资料，但到现场时已发现电脑主机被撬，现金帐册等所有文件被洗劫一空；

2008年6月23日，当牧羊集团副董事长徐斌（中共党员）根据公司章程的规定要求召集董事会会议时，也被中共邗江区纪委"及时"地找去"谈话"了（"谈话"进行了十天）。

在出现上述一系列的反常现象的情况下，牧羊集团的三名董事就向邗江区区委、区政府反映和询问。邗江区区委书记程裕松明确表示：1、牧羊董事会董事长、总裁三年一届，上次（05年底）董事长换人，被换下的原董事长自己愿意接受，所以区委不管。而此次年底换届时，现任董事长、总裁都希望继续做下去，但在董事会上却有可能落选，所以区委不能不管；2、现在牧羊由范天铭任总裁，牧羊现状很好，区委认为范天铭是董事中最适合担任总裁职务的，而董事会有可能随时将其解聘或换届时将其更换，所以区委不能不管。3、由于有人举报牧羊董事在过去的财务问题，利用这一机会彻底解决"牧羊问题"，让一个或二个人控股，免得三年一次换届导致不稳定。要做到这一点，区委不能不管。

程裕松书记忠实地兑现着其所说的"区委不能不管"的承诺。

2008年7月份的董事会无法召开    2008年7月14日也是公司董事会制度所确定的董事会例会日  2008年7月14日和7月15日，程裕松直接指挥了"区委对董事会会议不能不管"的行动。

7月15日上午9：00，是董事们按公司法规定的程序所确定的临时董事会会议召开日。然而，范天铭在给临时董事会会议召集人的回复中却称"我不参加2008年7月15日的临时董事会，……希望你们审时度势，……"（附件2）。

果然，在7月14日晚，程裕松直接召集区委、区纪委相关人召开碰头会。程裕松在会上说："既然他们对不起我们，我们也就只好对不起他们了！""谁开董事会，我们就让他倾家荡产！"按照区委书记的指示和要求，邗江区纪委当晚就四处出击，到处找相关党员董事，要求"今晚必须找到人，让其到纪委'谈话'，除非其明确表示明天不参加董事会会议"。

在15日上午9：00会议开始前，邗江区纪委的同志们又在区纪委一位副书记的带领下提前到达牧羊董事会临时会议开会地点――花园国际大酒店2楼，要找相关党员董事"谈话"（附件3），致使按照法律程序应当举行的牧羊董事会会议又一次受到严重干扰！

在行业人士问及此事时，范天铭总裁却公开声称"我这是要教训教训他们"。其实，范天铭总裁早在2008年4月份对部分集团中层干部就发过狠话："你们听着，下届总裁我相当还是我当，哪个董事都不能把我怎样！"。事实上，邗江区纪委在找牧羊集团两名党员董事去"谈话"时，都要求他们不要再主张召开董事会会议了。之所以如此密切呼应，是因为李敏悦董事长、范天铭总裁非常清楚，按照法律规定，他们两人在正常的程序上是不能最终阻止牧羊集团董事会会议的召开的。因此，他们必须借助法律之外的力量，即程裕松书记的"区委不能不管"的力量。

在牧羊集团董事会成员中，主张通过召开董事会会议讨论、解决问题的董事有三人，徐有辉、徐斌、许荣华。由于徐有辉和徐斌皆为中共党员，因此，在他们要求召开董事会会议时，中共邗江区纪委就找这两人"谈话"。但是，许荣华并非是中共党员，因而邗江区纪委没办法把许荣华"请进去谈话"。不过，也正因为此，更极端的事情发生了。

面对董事会无法正常召开的情况，只有通过正常的法律程序召开股东会解决问题。为此，非党员身份的董事许荣华根据公司法和牧羊集团公司章程的规定，推动股东会会议的召开。

2008年8月份的董事会无法召开   2008年8月23日，许荣华根据公司法和牧羊集团章程的规定，向董事会提出了召开牧羊集团股东会会议的要求。李敏悦董事长在没有召开董事会会议，也没有征求全体董事意见的情况下，就以"董事会意见"的方式，于2008年8月28日书面回函表明不召集牧羊集团股东会会议。

在此情况下，根据公司法和牧羊集团公司章程的规定，作为持有牧羊集团10%以上股份的股东，许荣华可以自行召集牧羊集团股东会会议。

为了确保股东会的顺利召开，许荣华按公司法和牧羊集团公司章程的规定，在向各个股东寄发召开牧羊集团股东会会议程序文件的同时,又向邗江区人民法院提起诉讼，要求人民法院依法判令牧羊集团立即召开股东会会议。按照牧羊集团章程有关股东会会议召开程序的规定，许荣华和其他两位董事商量的股东会会议召开时间，安排在2008年9月12日。

2008年9月份的董事会无法召开    然而，在2008年9月10日，许荣华随行业协会赴境外考察回大陆后的当天，刚踏上扬州的土地，即被邗江区公安分局经济案件侦查大队带走，并以"莫须有"的涉嫌"假冒注册商标罪"将许荣华刑事拘留。

由于福尔喜公司是牧羊集团的成员企业,因此，邗江区公安分局对于福尔喜公司根本不构成侵犯牧羊集团商标权的问题，也不可构成刑事范罪的问题心知肚明。为此，办案人员当时就多次电话请示，但最终传达给办案人员的程裕松的指示是：先抓起来再说！李敏悦董事长、范天铭总裁也给邗江区公安分局表示：办此案件所造成的任何损失和赔偿都有牧羊集团承担。

程裕松书记要求邗江区公安分局对许荣华"先抓起来再说"，就是阻止许荣华召集和主持股东会。

2008年10月～12月份的董事会无法召开   牧羊集团公司股东、董事许荣华在程裕松书记对许荣华"先抓起来再说"的行动安排下，在被抓起来关在看守所期间，被迫转让掉全部股份、被迫辞去牧羊集团董事。许荣华在10月18日被释放。牧羊集团10月份的董事会因此而无法召开。

程裕松书记终于帮助李敏悦董事长、范天铭总裁实现了低价掠夺许荣华股份、打散董事会，使得李、范摆脱了在2008年11月份董事会正常换届的制度,实现了他们继续掌控牧羊集团的目的。一个占市值10个亿人民币公司15.51%的股份，价值1.5亿人民币的股权，只卖了2千万！

2009年元月份的股东会将如何召开   徐有辉、徐斌两个股东收到李敏悦董事长签署的关于召开四届一次股东会的通知，会议时间在2009年2月10日下午17:30召开。但是，程裕松书记却又指使邗江区纪委在2009年2月1日将徐有辉强行带走，其目的仍然使强迫徐有辉转让掉所持有的股份，使得李、范处于绝对控股的地位。

三、程裕松利用公权力胁迫强制转让股份的过程

根据牧羊集团公司章程，牧羊集团董事会由牧羊集团过半数以上表决权的股东选举产生；牧羊集团董事会选举牧羊集团董事长、任命牧羊集团总裁。

由于牧羊集团的五位董事也是牧羊的五位大股东（其中徐有辉占24.05%；徐斌15.74%；李敏悦15.74%；范天铭15.61%；许荣华15.51%），因此，李敏悦董事长、范天铭总裁认识到，只有他们两人的股份相加超过50%，才能以此决定牧羊集团董事会的组成，进而由他们能够决定的牧羊集团董事会按照他们的意愿选出董事长、任命总裁。李敏悦董事长、范天铭总裁为了成为牧羊集团相对控股方，进而掌握牧羊集团董事会，就在程裕松书记领导下的邗江区纪委的配合下，开始了强迫徐有辉、徐斌、许荣华转让其股份的行动，以实践程裕松书记代言的"彻底解决'牧羊问题'，让一个或二个人控股，免得三年一次换届导致不稳定"的目的。

2008年6月13日   邗江区纪委找徐有辉进行完全限制人身自由的"谈话"，且是长达十天的"谈话"后，牧羊集团的法律顾问和范天铭的律师（范的同学，名义为牧羊集团法律顾问）就紧追不放地要其让出所拥有的全部股份。范天铭的律师（范的同学）在给徐有辉的短信中声称"你要抓紧时机（卖股份），否则我们就有走程序了！"（附件6）。此后，邗江区纪委一直要再找徐有辉 "谈话"。可谓配合默契！

2008年9月11日   在许荣华被扬州市公安局邗江分局以"莫须有"的涉嫌"假冒注册商标罪"刑事拘留后，尽管许荣华不可能构成"假冒注册商标罪"，但是，该局却仍然把许荣华一直羁押在看守所中达37天，一直把刑事诉讼法赋予公安机关行使刑事拘留的最长期限用满。其间，程裕松书记天天过问案件"进展"情况，甚至在其出差国外期间，也都天天打电话给邗江公安分局，过问案件"收获"情况。

2008年10月16日    邗江区有关方面人员带着牧羊集团的法律顾问到看守所和许荣华签订了"股权转让协议"，许荣华被迫以2160万元的低价转让其所持有的全部牧羊集团15.5%的股份。而在2005年，范天铭总裁主持和外商商谈由外商收购牧羊集团时，当时范天铭总裁对外商的开价为10个亿。即使按当时对牧羊集团资产的评估价，也达6个亿。如按6个亿的价格，许荣华所持有的牧羊集团15.5%的股份，其价也达9000万。

根据本案事实，邗江区检察院对许荣华作出不批准逮捕决定。这进一步反映出程裕松书记领导下的邗江区公安分局炮制冤假错案，达到胁迫许荣华转让股份的目的。这是公权私用，滥用职权，徇私枉法。

在胁迫许荣华全部转让掉所持有的牧羊集团股份后，李敏悦董事长、范天铭总裁又把目标紧紧地盯在另两个大股东徐有辉、徐斌手中的股份，程裕松书记先后指派区委和区司法机关的负责人多次找徐有辉、徐斌，用不同方式要求他们让出手中的股份，但遭到理所当然的拒绝。同时，还要求他们对许荣华转让掉全部股份的行为给予签字确认，这也当然的遭到他们的拒绝。在这种情况下，程裕松书记指派区纪委又一次出手了。

2009年2月1日下午    邗江区纪委又将徐有辉强行带走，目前下落不明……也许等到又一份徐有辉的股权转让协仪签署后, 徐有辉才能重见天日。到那时, 徐斌又将面临同样的局面……

 

在程裕松书记领导下的邗江区,上演着又一个<<上海滩>>, 出现了又一个冯敬尧! 冯敬尧是为了现实的法币,有人却既是为了现实的黑金政治, 又是为了他人给画下的蛋糕!

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永怀一颗感恩的心!
Will always have the heart of a Thanksgiving.